就上文條件(h)而言，於本布告日期，董事並不知悉本公司有未听命上市規則、收購守則、股份回購守則以及適用於H股回購要約及自願退市的香港及中國任何成文法的任何情況。

　　香港生意及結算通盘限公司及香港聯合生意通盘限公司對本布告的內容概不負責，對其準確性或完备性亦不發外任何聲明，並明確暗示，概不對因本布告整个或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

　　截至本布告日期，除已發行的563,920,000股H股（佔本公司已發行股本總額約27.95%）及1,453,680,000股A股（佔本公司已發行股本總額約72.05%）外，本公司並無其他發行正在外可轉換或可賦予其持有人任何權利以認購、轉換或交換為股份的證券、購股權、認股權證或衍生东西，或其他有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。有關本公司股權架構的詳情，請參閱本布告中「本公司的股權架構」一節。

　　本公司股本搜罗H股及A股。由於本公司故意維持A股於深圳證券生意所的上市名望，本公司不會就A股作出要約。本公司的中國国法顧問暗示，根據中國国法及法規，本公司無需就A股作出可比要約。因而，本公司已向執行人員申請宽待听命收購守則規則14就A股作出可比要約的央浼。截至本布告日期，執行人員暗示故意授出該宽待。

　　獨立H股股東須当心，如其未接納H股回購要約，而H股回購要約其後正在通盘方面成為無條件且H股自香港聯交所退市，則將導致獨立H股股東持有非上市H股及H股通畅性大概會受到嚴重弱小。其余，H股回購要約竣工後，本公司不再受上市規則的規定規限，亦未必繼續受收購守則及股份回購守則規限（視乎其是否仍為收購守則及股份回購守則項下的香港公眾公司而定），獨立H股股東對本公司若干消息的權利將有所減少。

　　有關接納H股回購要約而產生的賣方香港從價印花稅，將應由相關H股股東按以下較高者之0.1%的稅率付出：(i)要約股份的市值；或(ii)本公司有關接納H股回購要約而應付的代價，並將自本公司應付予接納H股回購要約的相關H股股東的現金金額中扣除。

　　(a)(i)本公司及任何其一概行動方（作為一方）以及(ii)股東（作為另一方）；

　　這項宽待不會改變主事人、聯繫人及其他人士自發地披露自身的生意的責任，不論生意所涉及的總額為何。

　　本公司擬回購通盘已發行H股（中集集團及其一概行動方所持有者除外）並按H股回購要約撤銷其H股於香港聯交所的上市名望。本公司擬維持A股於深圳證券生意所的上市名望。

　　受限於H股回購要約成為無條件，相關H股股東接納H股回購要約將被視為作出保證，即該名流士根據H股回購要約將出售的通盘要約股份已繳足且不附帶十足產權負擔，連同於作出H股回購要約日期或之後附帶之十足權利及益处，搜罗全數收取記錄日期正在作出H股回購要約之日（即要約文献寄發日期）當日或之後的已宣派之十足股息及其他分拨（如有）之權利。

　　本公司計劃於H股退市後，(i)本集團會繼續營運其現有業務；(ii)本公司正在可預見的未來不會對本集團業務引入任何巨大變動（搜罗對本集團的固定資產作任何从头調配）；及(iii)本公司不會因落實H股回購要約或自願退市，對持續僱用本集團員任务任何巨大變動。

　　「臨時股東大會」 指 根據本公司章程，為（此中搜羅）審議及容許H股回購要約及自願退市而將予召開的本公司臨時股東大會及其任何續會

　　(i) 未經審核合併每股股份資產淨值約公民幣7.26元（相稱於約7.78港元）（基於(i)於2023年10月25日刊發的本公司截至2023年9月30日止九個月之第三季度報告所述股東應佔未經審核合併資產淨值；(ii)於本布告日期的2,017,600,000股已發行股份；及(iii)匯率1港元兌公民幣0.93312元，即香港金融辦理局公佈的2023年9月29日至2023年10月3日（為2023年9月30日的前一個和後一個任務日）的離岸公民幣匯率的均勻值計算）折讓約3.60%。

　　除根據收購守則規則17（當中規定，如H股回購要約屆時尚未就接納成為無條件，接納H股回購要約者有權於首個截止日期起二十一(21)日後撤回其接納）外，接納H股回購要約將不成撤銷及不得被撤回。

　　根據股份回購守則規則3.3，就H股回購要約及自願退市而言，由於通盤董事不會被視為獨立，故不會就H股回購要約及自願退市組成獨立董事委員會。

　　UBS為本公司有關H股回購要約的財務顧問，信納本公司擁有足夠的可用財務資源以付出H股回購要約獲悉數接納時本公司應付的代價。

　　H股股東將透過布告體例獲見知H股最後買賣日期及撤銷H股於香港聯交所上市名望將會生效的日期。

　　「獨立H股股東 指 各獨立不成撤銷承諾股東以本公司為受益人，於2024年3月11日訂立的不成撤銷承諾契據

　　5. 於本布告日期，上海久期投資有限公司直接持有7,531,000股H股，並通過長信基金－海外精選2號單一資產辦理計劃(QDII)間接持有855,000股H股。

　　根據收購守則規則3.8，收購守則規則22註釋11全文轉載如下（下文轉載內容的專有詞彙具有與收購守則所賦予的一致涵義）：

　　根據H股回購要約的條款，被收購的要約股份應已繳足且不附帶十足產權負擔，並連同其於作出H股回購要約當日或之後所附帶或應計的通盤權利（搜羅全數收取記錄日期正在作出H股回購要約之日（即要約文獻寄發日期）當日或之後的整個已宣派股息及其他分撥（如有）的權利），惟H股回購要約須正在各方面成為無條件。

　　虧空1港仙的金額將不予付出，應向接納H股回購要約的H股股東付出的代價金額將向上捨入至最貼近的港仙。

　　(a) H股回購要約無需向中集香港作出，且可比A股要約亦無需向中集集團作出，及假使H股回購要約向中集香港作出及╱或該等可比A股要約向中集集團作出，其亦不會接納H股回購要約或該等可比A股要約；

　　上述條件均無法寬待，且於本布告日期，除上述條件(f)中有關登記已經竣工外，概無其他條件已獲達成。

　　本公司不會降低上述要約價。股東及潛正在投資者應當心，本聲明發佈後，本公司將不得降低要約價，本公司亦不保存降低要約價的權利。

　　股東亦應當心，如其不贊成H股回購要約條款，則其可正在H股類別股東大會、A股類別股東大會及╱或臨時股東大會（視乎情況而定）上投票反對H股回購要約及自願退市。如於H股類別股東大會上，有10%以上附帶於獨立H股股東持有的整個H股的票數反對H股回購要約及自願退市，則H股回購要約將會失效，且H股將維持正在香港聯交所的上市名望。

　　(iv) 除中集集團與中集香港不成撤銷承諾及獨立H股股東不成撤銷承諾外，本公司及其任何一概行動方概無接獲任何接納或拒絕H股回購要約或正在H股類別股東大會、A股類別股東大會及╱或臨時股東大會上投票贊成決議案的不成撤銷承諾；

　　(h) 經審核合併每股股份資產淨值約公民幣6.29元（相稱於約7.09港元）（基於(i)於2023年4月26日刊發的本公司截至2022年12月31日止年度之年度報告中所述股東應佔經審核合併資產淨值；(ii)於本布告日期的2,017,600,000股已發行股份；及(iii)匯率1港元兌公民幣0.88730元，即香港金融辦理局公佈的2022年12月30日至2023年1月3日（為2022年12月31日的前一個和後一個任務日）的離岸公民幣匯率的均勻值計算）溢價約5.78%；及

　　於本布告日期，除如上文「本公司的股權架構」一節所披露外，董事及其任何一概行動方並無持有、擁有、管制或可指示本公司任何股份或外決權或任何其他有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。

　　股份類別 股份數目 於本公司相關類別股本所佔概約百分比 於本公司股本總額所佔概約百分比 股份數目 於本公司股本總額所佔概約百分比

　　(e) 執行人員容許(i)寬待本公司嚴格聽命收購守則規則2.2(c)下強制收購未根據H股回購要約提呈接納的H股的央浼及(ii)寬待本公司根據收購守則規則14向A股股東作出可比要約的責任；

　　截至該年12月31日止財政年度╱於該年12月31日 截至該年6月30日止六個月╱於該年6月30日

　　(a) H股的生意量較低且流動性有限，導致本公司難以正在香港聯交通盤用地進行融資；

　　本公司將召開H股類別股東大會、A股類別股東大會及臨時股東大會j9九遊會 - 真人遊戲第一品牌，分別供H股股東、A股股東及股東以審議並酌情容許H股回購要約及自願退市。

　　截至本布告日期，本公司有563,920,000股已發行H股。H股回購要約將向全體H股股東（合共持有417,190,600股H股的中集集團及其一概行動方除外）作出。

　　獨立H股股東須當心，如其未接納H股回購要約，而H股回購要約其後正在通盤方面成為無條件且H股自香港聯交所退市，則將導致獨立H股股東持有非上市H股及H股通暢性大概會受到嚴重弱小。其余，H股回購要約竣工後，本公司不再受上市規則的規定規限，亦未必繼續受收購守則及股份回購守則規限（視乎其是否仍為收購守則及股份回購守則項下的香港公眾公司而定），獨立H股股東對本公司若幹消息的權利將有所減少。

　　要約文獻（連同接納外格及代外委任外格），包括（此中搜羅）(i)H股回購要約及自願退市的條款及條件；(ii)H股回購要約及自願退市的預期時間外；及(iii)獨立財務顧問就H股回購要約及自願退市向獨立H股股東出具的修議尺素，將於本布告日期的二十一(21)日內（或執行人員大概容許的較後日期）寄發予股東。

　　「本公司」 指 中集車輛（集團）股份有限公司，於1996年8月29日根據中國國法註冊建設的股份有限公司，其H股（股份代號：1839）及A股（股份代號：301039）分別於香港聯交所及深圳證券生意所上市及買賣

　　於本布告日期，獨立不成撤銷承諾股東合共持有80,143,000股H股（佔整個已發行H股約14.21%及本公司已發行股本總額約3.97%）。

　　受限於H股回購要約於通盤方面已成為或已被宣佈為無條件，有關接納H股回購要約之現金付款將盡速但無論何如於以下較後日期後七(7)個營業日（即香港聯交所開放業務生意的日子）內作出：(i)H股回購要約成為或被宣佈正在通盤方面為無條件之日；及(ii)本公司接獲填妥之H股回購要約之接納及涉及該等接納之要約股份之相關通盤權文獻，以使該等接納完備及有用之日。

　　以每股H股7.5港元的價格回購整個已發行H股（中集集團及其一概行動方所持有者除外）的有條件現金要約；

　　截至本布告日期，本公司有563,920,000股已發行H股。H股回購要約將向全體H股股東（合共持有417,190,600股H股的中集集團及其一概行動方除外）作出。

　　(a) 有關決議案由(x)親身或通過受委託代外於H股類別股東大會投票的H股股東所持整個H股附帶的起碼三分之二(2/3)票數，及(y)親身或通過受委託代外於H股類別股東大會投票的獨立H股股東所持整個H股附帶的起碼75%票數以投票外決體例容許；及

　　(b) 中集香港將出席H股類別股東大會及臨時股東大會，中集集團將出席A股類別股東大會及臨時股東大會，且彼等將分別投票贊成將於A股類別股東大會及臨時股東大會上提呈以容許H股回購要約及自願退市的決議案；及

　　本公司擬回購通盤已發行H股（中集集團及其一概行動方所持有者除外）並按H股回購要約撤銷其H股於香港聯交所的上市名望。本公司擬維持A股於深圳證券生意所的上市名望。

　　香港生意及結算通盤限公司及香港聯合生意通盤限公司對本布告的內容概不負責，對其準確性或完備性亦不發外任何聲明，並明確暗示，概不對因本布告整個或

　　(c) 通盤投票指示應僅來自該非全權委託客戶（且如未發出指示，則該UBS集團成員所持有的該等股份不成進行投票）；及

　　茲提述根據收購守則規則3.7作出的日期為2023年11月28日、2023年12月27日、2024年1月26日及2024年2月26日的布告，內容有關潛正在H股回購要約及自願退市。

　　(ii) 森鉅科技原料股份有限公司，於台灣註冊建設的有限公司，為18,996,000股H股（於本布告日期佔整個已發行H股約3.37%及本公司已發行股本總額約0.94%）的持有人，其最終實益擁有人為鄭憲得先生；

　　根據收購守則規則30.1註釋2，本公司不得征引任何條件（上文條件(d)除外）以使H股回購要約失效，除非產生征引任何該等條件的權利的情況就H股回購要約而言對本公司極為緊要。

　　(c) 自願退市，如落實，將令本公司能夠節省與H股上市監管合規相關的本錢及費用。

　　7. 王宇先生為非執行董事。王宇先生持有深圳市龍匯港城企業辦理核心（有限合夥）（為象山華金的通俗合夥人）26.32%的股份，因而，彼被視為擁有象山華金所持有的68,336,400股A股的權益。

　　公民幣元（經審核） 公民幣元（經審核） 公民幣元（未經審核） 公民幣元（未經審核）

　　10. UBS為本公司就H股回購要約之財務顧問。因而，根據收購守則項下對「一概行動」定義的第5類，UBS及UBS集團成員被推定為與本公司就UBS集團於本公司的持股採取一概行動，不搜羅代外非全權委託投資客戶持有的股份（為免生疑問，作為獲寬待重要生意商或獲寬待基金辦理人的UBS集團成員，兩者就收購守則而言均獲執行人員認可，且僅由於彼等與UBS處於統一管制之下而關連，則不被視為與本公司一概行動）。於本布告日期，除代外UBS集團非全權委託投資客戶持有的股份及以獲寬待重要生意商及╱或獲寬待基金辦理人身份行事的UBS集團成員持有的股份外，UBS集團成員並無擁有或管制本公司任何股份或任何其他有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。儘管有上述規定，除非執行人員允許該等股份進行投票，否則任何該等關連獲寬待重要生意商所持股份將不會於H股類別股東大會上投票。

　　UBS為本公司有關H股回購要約的財務顧問，信納本公司擁有足夠的可用財務資源以付出H股回購要約獲悉數接納時本公司應付的代價。

　　(iii) 承平洋資產辦理有限責任公司，於中國註冊建設的有限公司，為10,755,000股H股（於本布告日期佔整個已發行H股約1.91%及本公司已發行股本總額約0.53%）的間接持有人（通過(a)中國承平洋人壽保險股份有限公司；(b)中國承平洋財產保險股份有限公司；(c)承平洋矯健保險股份有限公司及(d)承平洋安信農業保險股份有限公司持有），其最終實益擁有人為中國承平洋保險（集團）股份有限公司，一家根據中國國法註冊建設的股份有限公司，其H股（股份代號：2601）及A股（股份代號：601601）分別於香港聯交所及上海證券生意所上市及買賣；

　　(iii) 除中集集團與中集香港不成撤銷承諾及獨立H股股東不成撤銷承諾外，概無收購守則規則22註釋8提述的任何種類與股份相關而大概對H股回購要約產生巨大影響的計劃（不論以購股權、彌償或其他體例）；

　　於本布告刊發日期，董事會搜羅九位成員，即麥伯良先生**、李貴平先生*、曾邗先生**、王宇先生**、賀瑾先生**、林清密斯**、豐金華先生***、範肇平先生***及鄭學啟先生***。

　　為免生疑問，中集香港將不會就將於H股類別股東大會上提呈以容許H股回購要約及自願退市的決議案投票。

　　「中國」 指 中華公民共和國，就本布告而言，不搜羅香港、中國澳門特別行政區及台灣

　　(a) 於H股類別股東大會上通過所提呈的決議案容許H股回購要約及自願退市，惟：

　　「H股類別股東大會」 指 根據本公司章程，為容許H股回購要約及自願退市而將予召開的H股類別股東大會及其任何續會。為免生疑義，根據本公司章程，H股類別股東大會所需的法定人數須為H股股份起碼三分之一(1/3)的持有人

　　於緊接2023年11月28日（即收購守則項下要約期的開始日期）前六個月期間直至刊發本布告前的最後一個生意日（搜羅當日），香港聯交所所報H股的最高及最低收市價分別為於2023年8月1日的每股H股7.80港元及於2023年11月2日的每股H股5.48港元。

　　本公司將召開H股類別股東大會、A股類別股東大會及臨時股東大會，分別供H股股東、A股股東及股東以審議並酌情容許H股回購要約及自願退市。要約文獻（連同接納外格及代外委任外格），包括（此中搜羅）(i)H股回購要約及自願退市的條款及條件；(ii)H股回購要約及自願退市的預期時間外；及(iii)獨立財務顧問就H股回購要約及自願退市向獨立H股股東出具的修議尺素，將於本布告日期的二十一(21)日內（或執行人員大概容許的較後日期）寄發予股東。

　　「獨立財務顧問」或「新百利」 指 新百利融資有限公司，一家從事證券及期貨條例項下第1類（證券生意）以登科6類（就機構融資供應意見）受規管活動的持牌法團，為獲委任就H股回購要約及自願退市向獨立H股股東供應修議的獨立財務顧問

　　「A股類別股東大會」 指 根據本公司章程，為容許H股回購要約及自願退市而將予召開的A股類別股東大會及其任何續會。為免生疑義，根據本公司章程，A股類別股東大會所需的法定人數須為A股股份起碼三分之一(1/3)的持有人

　　(b)(i)本公司、其附屬公司或聯屬公司（作為一方）以及(ii)股東（作為另一方）。

　　本公司H股股東及潛正在投資者應當心H股回購要約需待正在通盤方面達成條件方告作實。因而，H股回購要約未必成為無條件。本公司H股股東及潛正在投資者於買賣本公司證券時應謹慎行事。如任何人士對應採取的行動有任何疑問，應徵詢其持牌證券生意商或已註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問的意見。

　　本公司是環球領先的半掛車與專用車高端製制企業，中國道道運輸裝備高質量發展的先行者，中國新能源專用車領域的物色創新者。

　　2. 李貴平先生為本公司執行董事、首席執行官兼總裁。李貴平先生亦被視為擁有透過員工持股計劃（2023年－2027年）第一期持有的21,272股A股的權益。李貴平先生為深圳市龍匯港城企業辦理核心（有限合夥）（為象山華金實業投資合夥企業（有限合夥）（「象山華金」）的通俗合夥人）的通俗合夥人及持有47.37%的股份，因而彼被視為擁有象山華金所持有的68,336,400股A股的權益。李貴平先生持有深圳市龍源港城投資發展有限責任公司（為海南龍源港城企業辦理核心（有限合夥）（「海南龍源港城」）的通俗合夥人）80%的股權，因而，彼被視為擁有海南龍源港城所持有的20,710,000股A股的權益。

　　(d) 於首個截止日期下晝四時正（或本公司根據收購守則釐定的較晚日期及時間）之前所接獲H股回購要約的最低有用接納（且正在獲准許的情況下未撤銷）達致獨立H股股東所持H股的起碼90%；

　　(i) 香港天成投資貿易有限公司，於香港註冊建設的有限公司，為39,948,500股H股（於本布告日期佔整個已發行H股約7.08%及本公司已發行股本總額約1.98%）的持有人，其最終實益擁有人為王希成先生；

　　「獨立H股股東」 指 (i)董事及與任何董事及本公司一概行動方，搜羅中集香港、李貴平先生及毛弋密斯；及(ii)於H股回購要約及自願退市擁有巨大權益（而其權益與通盤其他H股股東的權益有別（見股份回購守則規則3.2所述者）的任何H股股東以外的H股股東

　　倘海外H股股東及海外H股實益擁有人如欲接納H股回購要約，則有責任就接納H股回購要約使自身完全聽命有關公法權區的國法及法規（搜羅得到大概須要的任何政府或其他贊成，或聽命其他需要次序，以及付出正在相關公法權區應繳的任何轉讓或其他稅項）。若任何海外H股股東及海外H股實益擁有人作出接納，即被視為有關海外H股股東或海外H股實益擁有人（視乎情況而定）向本公司及UBS聲明及保證其已聽命當地國法及規定。海外H股股東及海外H股實益擁有人如有疑問，應諮詢其專業顧問。

　　根據要約價每股要約股份7.5港元及假設H股回購要約獲悉數接納，H股回購要約的價值將為1,100,470,500港元。

　　下外載列(i)截至2021年及2022年12月31日止財政年度本集團經審核綜合財務業績及(ii)截至2022年及2023年6月30日止六個月本集團未經審核綜合財務業績概要：

　　中集車輛：（1）由UBS代外中集車輛（集團）股份有限公司作出以每股H股7.5港元的價值回購整個已發行H股（中集集團及其一概活躍方所持有者除外）的有條款現金要約；（2）倡議中集車輛（集團）股份有限公司H股自香港連合生意通盤限公司自發退市；及（3）複興營業

　　(v) 概無存正在本公司身為此中一方的協議或計劃，而有關協議或計劃與本公司大概會或大概不會征引或試圖征引H股回購要約某項先決條件或條件的情況有關；

　　(c) 截至最後生意日（搜羅當日）止連續5個生意日香港聯交所所報H股收市價的均勻價每股H股6.36港元溢價約17.92%；

　　本公司計劃於H股退市後，(i)本集團會繼續營運其現有業務；(ii)本公司正在可預見的未來不會對本集團業務引入任何巨大變動（搜羅對本集團的固定資產作任何從頭調配）；及(iii)本公司不會因落實H股回購要約或自願退市，對持續僱用本集團員任務任何巨大變動。

　　(g) 截至最後生意日（搜羅當日）止連續90個生意日香港聯交所所報H股收市價的均勻價每股H股6.47港元溢價約15.92%；

　　(e) 截至最後生意日（搜羅當日）止連續30個生意日香港聯交所所報H股收市價的均勻價每股H股5.98港元溢價約25.42%；

　　(i) 除如上文「本公司的股權架構」一節所披露外，董事及彼等各自的一概行動方概無擁有、持有或管制或可指示股份或本公司可轉換證券、認股權證、購股權或衍生東西的任何外決權或權利，董事及任何彼等各自的一概行動方亦無就本公司證券擁有、管制或指示或訂立未平倉衍生東西；

　　9. 該等A股乃由員工持股計劃（2023年－2027年）第一期代外合共25名參與員工持有。根據員工持股計劃（2023年－2027年）規則，員工持股計劃（2023年－2027年）及參與僱員已放棄就彼等所持A股投票的權利。因而，員工持股計劃（2023年－2027年）第一期所持有的677,000股A股將不會於臨時股東大會或A股類別股東大會上投票。

　　基於本公司於本布告日期所得的公開資料，並假設H股回購要約獲悉數接納及本公司股權自本布告日期直至H股回購要約截止並無其他變動，下文的股權外載列本公司(i)截至本布告日期；及(ii)緊隨H股回購要約竣工後的股權架構：

　　本公司已於2024年3月11日舉行董事會會議，董事會已決議（此中搜羅）將正在聽命收購守則、股份回購守則及上市規則規定的情況下作出H股回購要約，以回購整個已發行H股（中集集團及其一概行動方所持有者除外）。倘H股回購要約正在通盤方面成為無條件，所回購整個H股將予註銷，本公司註冊資本將相應減少，且本公司將向香港聯交所申請根據上市規則第6.15條撤銷H股上市名望。

　　對於執行人員就生意進行的查訊，中介人必須給予配合。因而，進行有關證券生意的人應該解析，股票經紀及其他中介人正在與執行人員配合的過程中，將會向執行人員供應該等生意的有關資料，搜羅客戶的身份。」

　　(v) WT資產辦理有限公司，一間於香港註冊建設的有限公司，為2,057,500股H股（於本布告日期佔整個已發行H股約0.36%及本公司已發行股本總額約0.10%）的間接持有人（通過其辦理的基金WT China Focus Fund持有），其最終實益擁有人為王通書先生

　　中集集團與中集香港不成撤銷承諾將正在以下日期終止：(i)H股回購要約及自願退市被撤回或失效之日，或(ii)H股回購要約根據其條款及條件截止之日（以較早者為準）。

　　根據要約價每股要約股份7.5港元及假設H股回購要約獲悉數接納，H股回購要約的價值將為1,100,470,500港元。

　　各獨立不成撤銷承諾股東（於本布告日期合共持有80,143,000股H股，佔整個已發行H股約14.21%及本公司已發行股本總額約3.97%）已訂立獨立H股股東不成撤銷承諾。據此，各獨立不成撤銷承諾股東已不成撤銷及無條件地向本公司承諾（此中搜羅）其將就其持有的本公司整個H股及任何其他證券接納H股回購要約，並將投票贊成將於H股類別股東大會、A股類別股東大會（如適用）及臨時股東大會上提呈以容許H股回購要約及自願退市的決議案。

　　(f) 截至最後生意日（搜羅當日）止連續60個生意日香港聯交所所報H股收市價的均勻價每股H股6.30港元溢價約19.05%；

　　中集集團（於本布告日期為728,443,475股A股的直接持有人，上述股份佔整個已發行A股約50.11%及本公司已發行股本總額約36.10%）與中集香港（於本布告日期為中集集團的全資附屬公司及417,190,600股H股的直接持有人，上述股份佔整個已發行H股約73.98%及本公司已發行股本總額約20.68%）已訂立以本公司為受益人的中集集團與中集香港不成撤銷承諾。據此，彼等已不成撤銷及無條件地向本公司承諾（此中搜羅）H股回購要約無需向中集香港作出，且可比A股要約無需向中集集團作出，以及假使向中集香港作出H股回購要約及╱或向中集集團作出可比A股要約，彼等亦不會接納H股回購要約或該等可比A股要約。其余，根據中集集團與中集香港不成撤銷承諾，中集香港將出席H股类别股东大会及临时股东大会，中集集团将出席A股类别股东大会及临时股东大会，且中集集团及中集香港各自将分别投票赞成将於A股类别股东大会及临时股东大会上提呈以容许H股回购要约及自愿退市的决议案。為免生疑问，中集香港将不会就将於H股类别股东大会上提呈以容许H股回购要约及自愿退市的决议案投票。

　　股东亦应当心，如其不赞成H股回购要约条款，则其可正在H股类别股东大会、A股类别股东大会及╱或临时股东大会（视乎情况而定）上投票反对H股回购要约及自愿退市。如於H股类别股东大会上，有10%以上附带於独立H股股东持有的整个H股的票数反对H股回购要约及自愿退市，则H股回购要约将会失效，且H股将维持正在香港联交所的上市名望。

　　8. 贺瑾先生為非执行董事，被视為拥有其夫妻持有的1,000股A股中的权益。

　　(a) 香港联交所於2024年3月8日（即本布告刊发前的最后一个生意日）所报收市价每股H股7.15港元溢价约4.90%；

　　「要约股份」 指 整个已发行H股（中集集团及其一概行动方持有的股份除外）

　　就上文条件(g)而言，除上文条件(e)及(f)所披露者外，就本公司所知，於本布告日期，并无有关H股回购要约所需的任何政府或监管机构的需要授权、赞成及容许。

　　「中集集团」 指 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司，於1980年1月14日正在中国註册建设的股份有限公司，并於深圳证券生意所主板（股份代号：000039）及香港联交所主板（股份代号：2039）上市，并為728,443,475股A股（於本布告日期佔整个已发行A股约50.11%及本公司已发行股本总额约36.10%）及（透过其全资附属公司中集香港）417,190,600股H股（於本布告日期佔整个已发行H股约73.98%及本公司已发行股本总额约20.68%）的持有人

　　(iv) 上海久期投资有限公司，於中国註册建设的有限公司，為8,386,000股H股（於本布告日期佔整个已发行H股约1.49%及本公司已发行股本总额约0.42%）的持有人（此中855,000股H股通过长信基金－海外精选2号单一资產办理计划(QDII)持有），其最终实益拥有人為姜云飞先生；及

　　(b) 亲身或通过受委託代外出席H股类别股东大会并於会上投票的独立H股股东以投票外决体例投票反对有关决议案的票数不超过独立H股股东所持整个H股附带的10%票数。

　　為免生疑问，Orient Capital Pty Limited不行也不会：(i)供应任何大众途径无法获得的消息，或就H股回购要约及╱或自愿退市的裨益或风险供应任何意见；或(ii)供应任何财务或国法意见。如对本布告的任何内容或应採取的行动有任何疑问，阁下应徵询持牌证券生意商或已註册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问的意见。

　　董事愿就本布告所载资料之準确性联合及个别地承担整个责任，并正在作出十足合理查询后确认，尽彼等所知，本布告内所外达之意见乃经周详审慎考虑后作出，且本布告并无遗漏其他事实，以致本布告所载任何陈述產生误导。

　　代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人，都负有通常责任正在他们才略所及的范围内，确保客户知悉规则22下要约人或受要约公司的联繫人及其他人应有的披露责任，及这些客户愿意践诺这些责任。直接与投资者进行生意的自营买卖商及生意商应同样地正在适当情况下，促请投资者当心有关规则。但借使正在任何7日的期间内，代客进行的任何有关证券的生意的总值（扣除印花税和经纪佣金）少於100万元，这规定将不适用。

　　本公司已委任新百利為独立财务顾问，就H股回购要约及自愿退市向独立H股股东供应修议。

　　截至本布告日期，除如上文持股外所披露外，本公司并无发行正在外可转换（或可赋予其持有人任何权利以认购、转换或交换）為股份的证券、购股权、认股权证或衍生东西，或其他有关证券（定义见收购守则规则22註释4）。

　　4. 於本布告日期，承平洋资產办理有限责任公司通过(a)中国承平洋人寿保险股份有限公司；(b)中国承平洋财產保险股份有限公司；(c)承平洋矫健保险股份有限公司；及(d)承平洋安信农业保险股份有限公司间接持有10,755,000股H股。

　　3. 毛弋密斯為本公司副总裁、董事会秘书、及联席公司秘书。毛弋密斯因参与有关H股回购要约及自愿退市的讨论而属於本公司的一概行动方。

　　(viii) 下述人士概无订立构成特别生意（定义见收购守则规则25）的谅解、计划或协议：

　　本公司已委任新百利為独立财务顾问，就H股回购要约及自愿退市向独立H股股东供应修议。

　　兹提述根据收购守则规则3.7作出的日期為2023年11月28日、2023年12月27日、2024年1月26日及2024年2月26日的布告，内容有关潜正在H股回购要约及自愿退市。

　　(vi) 本公司概无存正在本公司、任何董事及任何彼等各自的一概行动方借入或借出的有关证券（定义见收购守则规则22註释4）；

　　(d) 截至最后生意日（搜罗当日）止连续10个生意日香港联交所所报H股收市价的均匀价每股H股6.20港元溢价约20.97%；

　　H股股东如对接纳或拒绝H股回购要约的税务影响有任何疑问，应諮询彼等各自的专业顾问。本公司、董事、任何上述者的一概行动方、UBS及彼等各自的最终实益拥有人、董事、高级职员、代办或联繫人或参与H股回购要约的任何其他人士均不会对任何人士因接纳或拒绝H股回购要约而承担的任何税务影响或责任负责。

　　根据独立H股股东不成撤销承诺，各独立不成撤销承诺股东已不成撤销及无条件地向本公司承诺（此中搜罗）：

　　(h) 本公司听命上市规则、收购守则、股份回购守则及适用於H股回购要约及自愿退市的香港及中国成文法。

　　「H股回购要约」 指 UBS代外本公司作出的有条件现金要约，以根据收购守则及股份回购守则回购整个已发行的H股（中集集团及其一概行动方所持有者除外）

　　除下文所披露(i)象山华金，一家由李贵平先生（执行董事）以及王宇先生（一名非执行董事）管制（如收购守则所定义）的公司（详见上文「本公司的股权架构」一节中的附註2和4）；(ii)海南龙源港城，一家由李贵平先生管制（如收购守则所定义）的公司（详见上文「本公司的股权架构」一节中的附註2）；及(iii)余斯维密斯，即贺瑾先生（一名非执行董事）之夫妻所进行买卖外，於紧接要约期开始前六个月期间，董事及与彼等任何一概行动方并无买卖任何股份或任何购股权、认股权证、衍生东西或可转换為股份的证券或有关本公司证券的其他衍生东西：

　　(ii) 除如上文「本公司的股权架构」一节所披露外，本公司及本公司的一概行动方概无拥有、持有或管制或可指示股份或本公司可转换证券、认股权证、购股权或衍生东西的任何外决权或权利，本公司的一概行动方亦无就本公司证券拥有、管制或指示或订立未平仓衍生东西；

　　(b) 香港联交所於2023年11月27日（即最后生意日）所报收市价每股H股6.44港元溢价约16.46%；

　　本公司已於2024年3月11日举行董事会会议，董事会已决议（此中搜罗）将正在听命收购守则、股份回购守则及上市规则规定的情况下作出H股回购要约，以回购整个已发行H股（中集集团及其一概行动方所持有者除外）。倘H股回购要约正在通盘方面成為无条件，所回购整个H股将予註销，本公司註册资本将相应减少，且本公司将向香港联交所申请根据上市规则第6.15条撤销H股上市名望。

　　独立H股股东不成撤销承诺将正在以下日期终止：(i)H股回购要约及自愿退市被撤回或失效之日，或(ii)H股回购要约根据其条款及条件截止之日（以较早者為準）。

　　本布告仅供参考，并不构成收购、购买或认购中集车辆（集团）股份有限公司证券之邀请或要约，亦不正在任何公法权区构成任何外决或容许的招揽。若构成违反任何公法权区的相关国法，则不得向该公法权区发佈、刊发或分发本布告。

　　H股回购要约涉及的要约股份将搜罗除中集集团及其一概行动方所持有者以外的整个已发行H股。

　　H股回购要约成為无条件后，本公司将根据上市规则第6.15条申请撤销H股於香港联交所的上市名望。

　　(c) 未经本公司事先书面赞成，其不会买卖其所持有之H股或本公司任何其他证券，搜罗但不限於购买、出售、转让、施加任何產权负担於或授予任何第三方其持有的本公司任何H股或任何其他证券所附带的任何权利。

　　「要约文献」 指 本公司就H股回购要约及自愿退市，将根据收购守则及股份回购守则向股东寄发的要约文献

　　(c) 通过於临时股东大会提呈的决议案容许H股回购要约及自愿退市，惟有关决议案须由亲身或通过受委託代外於临时股东大会上投票的股东所持整个股份附带的票数的不少於三分之二(2/3)以投票外决体例容许；

　　「產权负担」 指 任何產权负担，搜罗押记、债权证、按揭、质押、信託契据、留置权、购股权、股权权利、出售权、典质、申索、通盘权保存、优先认购权、优先购买权或任何步地的其他第三方权利或典质权益，或设立上述任何一项的协议或义务

　　(2)修议中集车辆（集团）股份有限公司H股自香港联合生意通盘限公司自愿退市；及(3)恢復买卖

　　於本布告日期，除如上文「本公司的股权结构」一节所披露外，本公司及其一概行动方并无持有、拥有、管制或可指示本公司任何股份或外决权或任何其他有关证券（定义见收购守则规则22註释4）。

　　一朝通盘条件均获达成，H股回购要约将被颁发於通盘方面成為无条件，而H股回购要约应依据收购守则规则2.2的註释及规则15.3维持可供接纳起码28日后方始截止，以使原先未接纳H股回购要约的H股股东有足够时间接纳H股回购要约或处理H股过户事宜。

　　根据收购守则规则15.5，本公司宣佈H股回购要约就接纳成為无条件的最后时间為要约文献日期后第60日（或执行人员大概赞成的其后日期）下昼七时正。

　　应本公司央浼，H股已自2024年3月11日上午九时正起於香港联交所暂停买卖，以待刊发本布告。本公司已向香港联交所申请H股自2024年3月12日上午九时正起於香港联交所恢復买卖。

　　(i) 有关决议案由(x)亲身或通过受委託代外於H股类别股东大会投票的H股股东所持整个H股附带的起码三分之二(2/3)票数，及(y)亲身或通过受委託代外於H股类别股东大会投票的独立H股股东所持整个H股附带的起码75%票数以投票外决体例容许；及

　　(ii) 亲身或通过受委託代外出席H股类别股东大会并於会上投票的独立H股股东以投票外决体例投票反对有关决议案的票数不超过独立H股股东所持整个H股附带的10%票数；

　　「条件」 指 H股回购要约的条件，载於本布告「H股回购要约及自愿退市的条件」一节

　　「A股」 指 本公司股本中每股面值為公民币1.00元的境内上市通俗股，於深圳证券生意所创业板市场上市及买卖（股份代号：301039）

　　将於临时股东大会上提呈以容许H股回购要约及自愿退市的决议案将须由亲身或透过受委代外於临时股东大会上投票的股东持有的通盘股份所附票数的不少於三分之二(2/3)以投票外决体例容许。根据本公司的公司章程、员工持股计划（2023年－2027年）规则及中国国法法规，除李贵平先生、毛弋密斯、员工持股计划（2023年－2027年）第一期代外合共25名参与员工、象山华金及海南龙源港城所持股份外，整个股份的持有人均有资格於临时股东大会上投票。

　　(b) 其将投票赞成将於H股类别股东大会、A股类别股东大会（如适用）及临时股东大会上提呈以容许H股回购要约及自愿退市的决议案；及

　　(b) 通过於A股类别股东大会提呈的决议案容许H股回购要约及自愿退市，惟有关决议案必须由亲身或通过受委託代外於A股类别股东大会上投票的A股股东所持整个A股附带的票数的不少於三分之二(2/3)以投票外决体例容许；

　　本公司不会就A股作出要约，且本公司故意维持A股於深圳证券生意所上市。本公司的中国国法顾问暗示，根据中國國法及法規，本公司無需就A股作出可比要約。

　　(b) H股回購要約如落實，將大概為接納的H股股東帶來一次性投資收益；及

　　本公司擬以內部現金資源撥付H股回購要約獲悉數接納的代價1,100,470,500港元。

　　根據股份回購守則規則3.3，就H股回購要約及自願退市而言，由於通盤董事不會被視為獨立，故不會就H股回購要約及自願退市組成獨立董事委員會。

　　「中集香港」 指 中國國際海運集裝箱（香港）有限公司，於1992年7月30日正在香港註冊建設的有限責任公司，並為417,190,600股H股（於本布告日期佔整個已發行H股約73.98%及本公司已發行股本總額約20.68%）的持有人，並為中集集團的全資附屬公司

　　本公司不會降低上述要約價。股東及潛正在投資者應當心，本聲明發佈後，本公司將不得降低要約價，本公司亦不保存降低要約價的權利。

　　本公司確認，截至本布告日期，(i)其並無宣派任何尚未付出的股息及(ii)其無意於H股回購要約最終截止日期（搜羅當日）前宣派或付出任何日後股息或作出其他分撥。

　　茲提述本公司根據上市規則第13.09(2)(a)條規定及《證券及期貨條例》第XIVA部之內幕音信條文（定義見上市規則）之規定而刊發的日期為2024年1月22日的正面紅利預告布告（「正面紅利預告布告」）。正面紅利預告布告所披露的紅利資料（「紅利預測」）構成收購守則規則10項下的紅利預測。根據收購守則規則10.4及收購守則應用指引2，本公司須聽命收購守則規則10項下有關紅利預測的規定，須由本公司核數師及財務顧問就紅利預測作出報告，且整份紅利預測連同有關報告須重複載於要約文獻內。考慮到(i)本公司核數師及財務顧問編製上述報告需額外耗時的實際困難；及(ii)上市規則第13.09(2)(a)條及《證券及期貨條例》第XIVA部項下有關及時披露內幕音信的規定，紅利預測並不適應收購守則規則10所規定的標準。預期將正在發佈本集團截至2023年12月31日止年度的年度業績後刊發要約文獻。因而，根據收購守則規則10.4正在要約文獻中就紅利預測作出報告的央浼將不再適用。股東及潛正在投資者務請當心，紅利預測並不適應收購守則規則10規定的標準，且尚未根據收購守則進行報告。因而，股東及潛正在投資者於依賴紅利預測評估H股回購要約的利弊時務請審慎行事。

　　本公司擬向全體H股股東（中集集團及其一概行動方除外），搜羅海外H股股東作出H股回購要約。然而，H股回購要約涉及於中國註冊建設公司的證券，並須聽命香港的次序及披露規定，而有關規定或有別於其他公法權區。向任何海外H股股東提呈H股回購要約或會受其寓居的相關公法權區適用國法及法規影響。海外H股股東參與H股回購要約大概須就彼等參與H股回購要約聽命彼等各自公法權區的國法及法規，並大概受其所限。身為香港以外公法權區公民、住戶或國民的海外H股股東及H股實益擁有人應就H股回購要約聽命任何適用國法或監管規定，並正在需要時尋求國法意見。

　　謹此提示本公司聯繫人（定義見收購守則，搜羅擁有或管制任何類別有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）5%或以上的人士）根據收購守則規則22的央浼披露彼等就本公司任何證券進行的生意。

　　股東亦應當心，如其不贊成H股回購要約條款，則其可正在H股類別股東大會、A股類別股東大會及╱或臨時股東大會（視乎情況而定）上投票反對H股回購要約及自願退市。如於H股類別股東大會上，有10%以上附帶於獨立H股股東持有的整個H股的票數反對H股回購要約及自願退市，則H股回購要約將會失效，且H股將維持正在香港聯交所的上市名望。

　　將於H股類別股東大會上提呈以容許H股回購要約及自願退市的決議案需滿足以下容許央浼：

　　應本公司央浼，H股已自2024年3月11日上午九時正起於香港聯交所暫停買賣，以待刊發本布告。本公司已向香港聯交所申請H股自2024年3月12日上午九時正起於香港聯交所恢復買賣。

　　除下文所披露員工持股計劃（2023年－2027年）第一期所進行買賣外，於緊接要約期開始前六個月期間，本公司及與其一概行動方並無買賣任何股份或任何購股權、認股權證、衍生東西或可轉換為股份的證券或有關本公司證券的其他衍生東西：

　　(c) 未經本公司事先書面赞成，彼等不會買賣彼等所持有之股份或本公司任何其他證券，搜罗但不限於購買、出售、轉讓、施加任何產權負擔於或授予任何第三方其持有的本公司任何股份或任何其他證券所附帶的任何權利。

　　將於A股類別股東大會上提呈以容许H股回購要約及自願退市的決議案將需由親身或通過受委託代外於A股類別股東大會上投票的A股股東所持整个A股附帶的票數的不少於三分之二(2/3)以投票外決体例容许。根據本公司章程、員工持股計劃（2023年－2027年）規則及中國国法法規，除員工持股計劃（2023年－2027年）第一期代外合共25名參與員工所持A股、象山華金所持A股及海南龍源港城所持A股外，整个A股的持有人均有資格於A股類別股東大會上投票。

　　本公司將计划代外接納H股回購要約的相關H股股東付出賣方香港從價印花稅，並將就接納H股回購要約及轉讓要約股份付出買方香港從價印花稅。

　　H股回購要約涉及的要約股份將搜罗除中集集團及其一概行動方所持有者以外的整个已發行H股。

　　鑒於下述来因，董事會置信H股回購要約及自願退市适应本公司及股東整體益处：

　　(b) 該UBS集團成員與該非全權委託客戶之間存正在合同计划，嚴格禁止該UBS集團成員對該等股份行使任何酌情外決權；

　　倘股東與潛正在投資者對就H股回購要約及╱或自願退市有任何疑問，可正在礼拜一至礼拜五的任务時間（香港時間上午九時至下昼六時）撥打電話(852) 3953 7250或發送電子郵件至向Orient Capital Pty Limited（公司聘請的委託代外及要約代办人）提問。問題將以适应收購守則（搜罗但不限於收購守則規則8.1註釋3）、股份回購守則及╱或其他適用国法及法規的体例被予以答复。

　　本公司擬以內部現金資源撥付H股回購要約獲悉數接納的代價1,100,470,500港元。

　　於本布告日期，本公司已發行563,920,000股H股，除如上文「本公司的股權架構」一節所披露的中集香港、李貴平先生及毛弋密斯外，董事及與任何董事及本公司一概行動方概無持有任何H股。因而，全體H股股東（中集香港、李貴平先生及毛弋密斯除外）均被視為獨立H股股東。除中集香港、李貴平先生及毛弋密斯需就將於H股類別股東大會上提呈以容许H股回購要約及自願退市的決議案放棄投票外，通盘其他H股股東均有資格正在H股類別股東大會上投票。

　　根據中國国法及本公司的章程，本公司無權強制收購並未根據H股回購要約提呈接納的H股。因而，獨立H股股東須当心，如彼等未接納H股回購要約，而H股回購要約其後正在通盘方面成為無條件且H股股份自香港聯交所退市，則將導致獨立H股股東持有非上市H股及H股通畅性大概會受到嚴重弱小。其余，H股回購要約竣工後，本公司不再受上市規則的規定規限，亦未必繼續受收購守則及股份回購守則規限（視乎其是否仍為收購守則及股份回購守則項下的香港公眾公司而定），獨立H股股東對本公司若干消息的權利將有所減少。

　　本公司H股股東及潛正在投資者應当心H股回購要約需待正在通盘方面達成條件方告作實。因而，H股回購要約未必成為無條件。本公司H股股東及潛正在投資者於買賣本公司證券時應謹慎行事。如任何人士對應採取的行動有任何疑問，應徵詢其持牌證券生意商或已註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問的意見。

　　股份類別 股份數目 於本公司相關類別股本所佔概約百分比 於本公司股本總額所佔概約百分比 股份數目 於本公司股本總額所佔概約百分比

　　根據中集集團與中集香港不成撤銷承諾，中集集團及中集香港已不成撤銷及無條件地向本公司承諾（此中搜罗）：

　　「要約期」 指 具收購守則所賦予的涵義，且已自2023年11月28日（即根據收購守則規則3.7所刊發的第一份布告的日期）起計

　　截至本布告日期，除已發行的563,920,000股H股（佔本公司已發行股本總額約27.95%）及1,453,680,000股A股（佔本公司已發行股本總額約72.05%）外，本公司並無其他發行正在外可轉換或可賦予其持有人任何權利以認購、轉換或交換為股份的證券、購股權、認股權證或衍生东西，或其他有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。有關本公司股權架構的詳情，請參閱本布告中「本公司的股權架構」一節。

　　(g) 根據中國及其他相關公法轄區的任何国法或法規的規定，任何政府或監管機構就H股回購要約（搜罗其實施）（如適用）發出的十足需要授權、赞成及容许（搜罗原則性容许）已經得到且維持十足效劳及效用；及

　　(vii) 除H股回購要約的代價外，本公司及任何其一概行動方概無就H股回購要約向任何股東供应或將予供应任何步地的其他代價、補償或益处；及